世华科技(688093)：华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之上市保荐书

　　世华科技(688093):华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之上市保荐书

　　原标题:世华科技:华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之上市保荐书

　　作为苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2022年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　经营范围：胶带研发、加工、销售；石墨结构电子组件研发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料研发；生物基材料技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；生物基材料销售；合成材料销售；新型膜材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能密封材料销售；密封用填料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司是一家从事功能性材料研发、生产及销售的高新技术企业，具备功能性材料的研发、设计、合成能力，并以粘接特性、物理特性、化学特性、耐候性、光学性能等功能维度为基础，建立了矩阵化功能材料体系。目前公司主营业务以复合功能性材料为主，广泛应用于消费电子、可穿戴设备、新型显示等领域，直接与 3M、Nitto、Tesa、Henkel等国际厂商竞争，获得苹果公司等消费电子龙头企业的认可，已成为具备较高市场认可度的功能性材料品牌。

　　公司目前主营产品为复合功能性材料，根据产品功能、应用场景差异，可分为电子复合功能材料、精密制程应用材料和光电显示模组材料。电子复合功能材料主要应用在手机等电子产品内部，在特定空间内实现粘接、导热、导电、电磁屏蔽、耐候性等功能；精密制程应用材料主要应用于电子产品及电子元器件的制造组装过程中，是一类对材料粘接性、涂布克重、洁净度以及抗静电、耐高温、抗酸碱、防刮伤等保护功能有特定要求的功能膜类产品；光电显示模组材料主要应用于 OLED、LCD等光电显示模组中，对材料透射率、耐黄变等光学特性及电磁屏蔽、导热、抗翘曲、耐候性等有较高要求。

　　公司始终专注于功能性材料领域的自主创新和应用开发，结合功能性材料行业特点及高分子聚合物材料等学科发展方向，建立了具备持续创新能力的平台研发体系，并在生物基材料等行业前沿发展方向取得了技术突破，助力下游客户实现产品低碳设计、工业绿色化发展。与此同时，公司基于已有技术储备布局高效密封胶业务，不断丰富功能性材料业务板块，拓展对动力电池、智能汽车等行业的覆盖，致力于成为具备国际竞争力的综合性平台化材料厂商，助力我国功能性材料产业的持续创新和升级。

　　公司自成立以来，始终坚持自主研发、技术创新的发展理念。截至本上市保荐书签署日，公司拥有的关键核心技术具体情况、技术来源、技术所处阶段等具体情况如下：

　　公司掌握成熟的聚合物的自由基聚合技术，可使用热引 发剂及光引发剂来控制高分子聚合物的分子量大小与分 子量分布，同时通过调整各类软、硬单体、功能单体、 链转移剂、链终止剂的种类与比例，合成具备多种功能 特性的聚合物，实现精密粘接、耐化学、耐高温等特定 功能。例如，公司可通过增加硬单体比例和多步聚合， 调整聚合物的分子量分布和模量，使得材料在高温下剥 离强度的衰减较低，从而实现耐高温粘接功能。

　　高分子聚合物接枝改性指通过化学方法将某些物质接枝 到高分子侧链，使得高分子材料具备新的性能。目前公 司已通过改性技术掌握与剥离力、保持力等指标相关的 高聚物改性原理并储备大量实验数据，可根据具体客户 应用针对性调节高分子聚合物的内聚强度、极性等。例 如，通过高分子聚合物接枝改性技术增强材料内聚力， 可将材料的保持力由 24小时滑落提升到 120小时滑落； 可通过接枝改性技术将聚硅氧烷、聚烯烃等低极性链段 接枝到聚丙烯酸酯侧链，实现功能性材料对低表面能被 贴物粘性（剥离强度）的大幅提升。

　　公司复合功能性材料所用高分子功能涂层配方均由公司 自主研发生产，可通过调整高分子聚合物、增粘树脂、 功能性促进剂等原料的比例，针对不同的应用要求设计 材料功能以满足客户的需求。例如，可通过涂层配方设 计增强材料适配性（增强对阳极氧化铝等粗糙表面的剥 离强度），设计增加材料导电、导热功能等。

　　功能材料由功能高分子与功能基材复合组成，两者的功 能、结构都会对材料最终的性能有决定性作用。经过多 年技术的开发和积累，公司已经掌握网格排气功能、导 热功能、电磁屏蔽功能、阻燃功能等材料结构设计能力， 可以按照客户的具体需求定制化开发出具有特定功能的 功能性材料，形成了多种功能复合的一体化结构设计能 力。例如，公司可基于此技术设计出导热排气双功能复 合材料、导电排气吸能缓冲多功能复合材料。

　　公司的高精度自动化涂布线体拥有微凹、网纹、刮刀、 狭缝挤出等高精度涂布模组，可以实现 0.3-200微米厚度 范围内的连续涂布，5微米以内涂层厚度公差可控制在 ±0.5微米，5-20微米涂层厚度公差可控制在±1微米，20 微米以上涂层厚度公差可控制在±5%，涂层平整无瑕疵 还能根据产品结构、原材料属性、涂层厚度等选择合适 的线体、工艺，调整机速、张力等参数。

　　公司自主设计、总装、调试适配于公司产品的精密涂布 线，针对公司生产需要优化涂布单元及整体涂布工艺， 确保功能性材料生产品质、良率及效率。经过多年涂布 材料的生产开发积累，公司积累了大量的经验型工艺参 数，涂布产线具备“自用自设计”的能力，根据需求选 择涂布技术、烘道、换卷工艺，以定制化为主形成精密 涂布能力。

　　公司的功能性高分子材料生产需要处于高洁净度环境 中，公司具备高强度无尘室管控能力，公司涂布工艺无 尘级别（无尘室洁净等级分为，十万级、万级、千级、 百级等，以百级为例，指 0.1mm尘埃数量小于 100个/ 立方米）达到千级，在高洁净产品车间，涂布工艺无尘 级别达到百级水平。

　　功能性颗粒在高分子功能涂层中存在易团聚、易沉降的 问题，造成功能性材料性能不稳定情况（例如材料局部 导电性能下降等）。公司将高速剪切、涡流、气泡粉碎 等技术有机结合，进行涂层体系设计，将团聚的功能性 粉体无机相快速均匀地融合到丙烯酸酯等胶粘剂有机相 中，避免气泡、材料融合不均匀等现象，提高材料良率 及稳定性。

　　公司通过调整聚丙烯酸酯聚合物的软单/硬单比例，控制 聚合物的分子量与分子量分布，优化胶粘剂的交联密度 等方式，设计合成各类具备精密剥离强度和、且具有适 合初粘性能的电子粘接材料。例如，公司功能性材料可 控制在 50微米厚度下，达到室温下环形初粘 2,000gf以 上，180°剥离力 2,200gf/25mm，保持力 168小时不滑落。

　　通过设计聚合物、胶粘剂的分子量及分子分布，设计交 联剂、交联密度及官能基团，降低材料高温下储能模量 的下降幅度，使得功能性材料在高温下剥离强度下降幅 度较小，实现材料的耐高温性能。

　　通过调整高分子聚合物的软单/硬单比例，控制聚合物的 分子量与分子量分布，优化胶粘剂的交联密度，并通过 接枝改性引入聚烯烃链段调整模量，成功开发出了低频 剪切下具有合适粘性、弹性、低能量损耗的抗翘曲功能 材料，适用于各类柔性线路的粘接固定，产品的综合性 能具备较强竞争力。

　　公司在粘接功能的基础上，调整高分子功能涂层中合成 单体类型与比例，并配合使用脂溶性弱化树脂材料，研 发出同时具有粘接特性与优异的耐油脂、乙醇等化学特 性的复合功能性材料，部分性能达到国际品牌同类产品 水平。

　　公司将导热石墨片、导气材料、铜箔/石墨烯等材料组合， 形成不同规格的屏蔽、导热（XY方向导热、Z方向导热) 等综合方案，可有效地管理 OLED屏幕热量分布，确保 屏幕面内温度均控制在33℃以下且任意两点间温度差不 超过1.5℃，同时可有效屏蔽来自于屏幕下方的低频段电 磁干扰，保障 OLED屏幕稳定工作。目前此系列产品已 应用于一流品牌手机。

　　公司已经掌握了柔性 OLED支撑模组的设计技术，先后 自主开发了聚丙烯酸酯、聚氨酯超薄微孔发泡技术，可 以批量生产高吸能开孔或闭孔超薄材料。在此基础上， 结合已有的功能材料结构设计技术，自主开发了一体化 网格排气、吸能泡棉、压敏粘接复合多功能柔性 OLED 支撑模组材料，可以根据柔性 OLED屏的具体客户要求 定制化不同规格的支撑模组。

　　目前行业大量使用聚丙烯酸酯等材料实现粘接、固定各 类元器件，原材料来自石油、煤炭等不可再生资源。基 于可持续发展的理念，近年来苹果公司、三星公司等纷 纷提出采用生物基原料的材料来替代上述石化类材料。 公司基于多嵌段共聚技术改进了自由基聚合工艺，成功 实现了高比例生物基丙烯酸酯聚合物的合成，产品的生 物基碳比例能够达到 82%。

　　首先通过分子设计选取分子量和分子结构不同的丙烯酸 单体，使用特定的合成工艺以实现丙烯酸预聚体的合成， 接着通过接枝技术将丙烯酸预聚体和环氧树脂进行聚 合，得到具有特殊性能的改性树脂。该丙烯酸改性环氧 树脂初始状态具有压敏性能，可预贴在被贴物表面，通 过“UV+热”或者纯 UV的方式来实现固化，固化后的 胶膜能进一步达到结构胶粘接强度水平。

　　本技术采用的原材料均来源于植物的提取物或直接来源 于植物，生物碳含量在 70%以上，通过特定的合成工艺 得到具有粘接和密封性能的聚氨酯产品，并且产品的粘 接性能可以与石油基的产品相当，实现减少碳排放以及 对环境的影响。

　　根据不同应用领域以及不同应用场景对胶粘剂性能的需 求，定制化设计具有不同性能的产品。产品固化方式包 括：热固化，UV固化，湿气固化，室温固化以及 UV+ 热，UV+湿气等双重固化方式，实现不同应用场景和加 工工艺的需求。也可以通过产品设计实现不同粘度，不 同触变性能，不同硬度和模量，同时具有不同的功能， 包括阻燃、导热、导电、绝缘、屏蔽等。

　　注 1：中试放大指在实验室小规模生产工艺路线验证后，采用该工艺在模拟工业化生产的条件下所进行的工艺研究，以验证放大生产后原工艺的可行性，保证研发和生产时工艺的一致性。

　　公司高度重视人才引进及研发投入，结合功能性材料行业特点、公司业务发展战略、行业前沿技术发展方向，已建立了较为完善的研发体系与针对性强、分工明确的研发组织结构，组建了一支包含数十名专业背景的博士、硕士在内的研究团队，长期从事前沿技术研究与创新。成熟的研发制度、完善的研发机构设置、技术水平过硬的研发团队是公司持续进行技术创新的重要保障。

　　自成立以来，公司不断加大研发投入，重视人才培养，已搭建江苏省功能性高分子材料工程技术研究中心、江苏省功能性高分子材料工程研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等自主创新平台，并获得了国家级专精特新小巨人企业、江苏省双创博士、江苏省双创人才、江苏省专精特新小巨人企业、苏州市专精特新示范中小企业、苏州市质量奖等荣誉。

　　经过多年自主研发，公司已在功能性材料领域积累了多项核心技术，并形成相关专利成果。截至本上市保荐书签署日，公司累计取得授权专利 88项，其中发明专利 50项、实用新型专利 38项；累计取得商标 33项。

　　公司注重对研发的投入，在报告期内公司业务快速发展、经营业绩不断提高的同时，研发支出持续增长，体现出公司对技术投入的高度重视。报告期内，公司研发投入情况如下：

　　4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]；

　　5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]； 6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数； 7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。

　　发行人募投项目“新建高效密封胶项目”将新增 41,200吨动力电池密封胶、电动汽车结构密封胶、汽车电子密封胶、电子产品用丙烯酸密封胶、光学丙烯酸密封胶等多种高效密封胶产能，前述建设系公司根据公司战略发展规划、当前行业发展状况及实际需求规划。

　　但未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或发行人市场开拓不利、无法满足下游客户需求及其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致发行人面临项目实际业绩不达预期及利润下滑的风险。

　　公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的经济形势、产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是若在未来募投项目实施过程中，经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等发生重大不利变化，或受募集资金不能及时到位、项目进度延期等因素影响，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。

　　本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产规模将大幅提高，每年将新增折旧及摊销 3,224.95万元。尽管公司对本次募投项目进行了充分市场调研和可行性论证，上述募投项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多方面因素的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。

　　本次募集资金到位后，公司将同时实施多个募投项目，对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的要求，若公司在管理、人员、技术或资金等方面达不到项目要求或出现不利变化，则募投项目是否能按原定计划实施完成存在不确定性。

　　发行人本次募投项目中“新建高效密封胶项目”涉及向新能源汽车、动力电池业务领域的拓展，其主要客户与公司现有业务领域有较大差异。虽然该项目是公司围绕主营业务、主要技术进行的产业链延伸及拓展，且公司已具备一定技术储备，但未来若公司的市场拓展策略、营销服务、产品质量、研发能力等不能很好的适应新能源汽车等新应用领域需求，未能将在消费电子领域积累的品牌口碑及技术积累有效拓展，或对新领域和新市场判断存在误差、不能满足客户需求，则公司可能面临新业务拓展不力的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　本次向特定对象发行 A股股票方案尚需经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

　　由于本次发行为向包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先生在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

　　由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

　　此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

　　近年来，随着功能性材料在下游应用领域和市场前景的逐步拓展，为保证行业持续健康发展，国务院、国家发改委、科技部等多部门相继出台了诸多扶持和规范行业发展的国家政策和法规，为我国的功能性材料行业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境，产业政策的颁布并实施对我国功能性材料行业的发展起到了极大的促进作用。未来，如果国家对功能性材料行业发展的相关政策有所变化，将有可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　公司所在的功能性材料行业中高附加值类产品仍主要由 3M、Tesa、Nitto、Henkel等国际厂商主导，长期以来公司直接面对国际厂商较为激烈的竞争，并依靠技术积累及品牌口碑获取市场份额。未来，若公司不能持续保持在产品、技术研发、品牌声誉等方面的优势，或不能持续提高研发设计能力、市场开拓水平和生产能力，则公司将可能面临市场竞争加剧的风险，进而对业绩增长产生不利影响。

　　报告期内，公司应用于苹果公司及其产业链厂商的产品占销售收入比例较高。虽然公司已与终端品牌及产业链厂商建立了长期稳固的合作关系，但若终端品牌及产业链厂商未来对合作模式做出重大改变，或终端品牌未来发展趋势发生较大的不利变动，或终端品牌产品更新换代时公司对技术趋势把握不足、技术跟踪失误导致大面积新品导入失败等情况，公司主要客户可能减少对公司产品的采购，将对公司的业绩稳定性产生不利影响。

　　报告期内公司一直在积极开拓下游市场。未来，若公司的市场拓展策略、营销服务、产品质量、研发能力等不能很好的适应新能源汽车等新应用领域需求，未能将在消费电子领域积累的品牌口碑及技术积累有效拓展，无法满足新客户、新产品的产品开发要求，不能及时响应客户产品升级迭代的趋势，则公司将面临新客户市场开拓的风险，从而对公司的经营情况产生不利影响。

　　报告期各期，公司前五大客户销售金额占营业收入分别为 79.08%、77.97%、77.36%和 73.67%，客户集中度较高。若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，可能会在一定时期内对发行人的经营业绩产生不利影响。

　　在全球疫情反复、国际贸易摩擦及全球地缘政治不稳定等多因素作用下，多类原材料价格上涨。公司原材料受上游原料价格和市场供需关系影响，也呈现不同程度的上涨。如果未来原材料价格波动较大，公司会存在因原材料价格上涨带来的主营业务成本增加的风险。

　　新冠疫情时有反复，对全球政治、经济、就业等方面的负面影响正在持续显现，从多个方面影响消费者的消费决策，并可能通过产业链传导至公司，对公司的经营业绩及市场开拓带来不利影响。

　　报告期内，精密制程应用材料的销售收入分别为 12,174.44万元、14,249.81万元、10,999.75万元和 7,867.80万元，毛利率分别为 55.23%、59.18%、51.66%和 49.17%，呈现下降趋势，主要原因为行业竞争加剧，终端客户对成本控制的需求通过供应链传导，导致其单价持续下降。虽然公司通过工艺改进等方式控制成本，但该类产品仍存在市场竞争激烈、产品价格敏感度高、升级换代动力较弱等客观因素，收入及毛利率可能存在进一步下降的风险。

　　公司致力于持续创新，为客户提供更丰富的功能性材料解决方案，并围绕不同的行业场景、产品应用场景，持续优化技术成果，持续研发新产品以满足客户需要。未来，如果公司的研发能力和快速响应能力无法与客户需求相匹配，则面临客户流失风险，对公司经营业绩可能产生不利影响。

　　功能性材料行业属于知识密集型、技术密集型行业，随着行业内企业研发投入的不断增加，未来可能会不断涌现出创新产品和技术。虽然公司建立了一支行业领先的研发团队，但是如果未来不能持续跟踪行业技术的发展趋势并对现有产品进行及时更新迭代，将会对公司业务产生不利影响。

　　公司所处新材料行业需要一大批高素质、高技能、高学历、跨学科的领军人才和专业技术人员，目前行业竞争日趋激烈，行业内技术人才流动速度加快，公司技术团队的稳定性面临着市场变化的考验，如果发生现有核心技术人员流失的情况，则可能会影响公司部分产品的领先优势，对公司经营业绩产生不利影响。

　　报告期各期，公司综合毛利率分别为 59.32%、63.31%、61.27%和 61.49%，处于相对较高水平。未来随着同行业企业数量的增多及公司规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺质量管控方面的竞争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收入和利润产生不利影响。

　　报告期各期，公司存货账面价值分别为 2,219.33万元、3,338.76万元、4,351.17万元及 6,420.13万元，占各期期末流动资产比例分别为 10.75%、4.86%、10.61%及 12.54%。公司目前主要采用的是“以销定产，以产定存”的经营模式，期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品及自制半成品和产成品等。但公司也会存在根据客户订单计划提前采购部分原材料进行战略性备货，以保障订单高峰期及时交货的情况，若客户单方面取消订单，或因自身需求变更等因素调整或取消订单计划，可能存在存货减值的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为 8,576.88万元、14,898.24万元、17,325.86万元及 22,205.40万元。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款的增长将进一步加大公司的营运压力；同时，如果下业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，也将加大公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

　　报告期内，公司被认定为高新技术企业，公司享受的税收优惠系按有关国家政策规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若税收优惠政策发生变化或公司未能通过高新技术企业资质复审，公司未来适用的企业所得税税率提升，将会对公司经营业绩产生不利影响。

　　报告期内归属于母公司股东的加权平均净资产收益率为 33.46%、25.45%和15.74%和 10.78%。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部购建完成后才能逐步达到预期收益水平，因此，公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。

　　顾正青先生及其配偶蒯丽丽女士、吕刚先生、蔡惠娟女士及其配偶计建荣先生 5人合计控制公司 74.09%的表决权，为公司共同实际控制人。虽然公司建立了较为完善的治理结构，但仍然不能排除实际控制人通过控股股东行使表决权、影响管理团队等方式对公司的发展战略、经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等事项作出对公司及其他中小股东不利的决策，可能会损害公司及公司其他股东的利益。

　　随着募集资金投资项目的逐步实施，公司将在上海市、苏州市（吴江区、张家港市）等多地进行研发和生产经营，公司的资产及业务规模将进一步扩大，技术人员、管理人员和生产人员数量将相应增加，公司在人力资源、法务、财务等方面的管理能力需要同步提高。如果公司管理层不能随着公司业务规模的扩张而持续提高管理效率，或未能及时调整、完善组织模式和管理制度，则公司可能面临因管理控制不当遭受损失的风险。

　　本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。

　　本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先生在内的不超过 35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者。除顾正青先生外的其他投资者为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　顾正青先生将以不超过 16,900.00万元（含本数）认购公司本次发行股票，顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先生在内的不超过 35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者。

　　顾正青先生持有公司 63,210,000股股票，占公司总股本的 26.22%，为公司控股股东。顾正青先生和其配偶蒯丽丽女士分别持有耶弗有投资 60%和 40%股权，通过耶弗有投资间接控制公司 14.98%的表决权，顾正青持有苏州世禄 42.51%出资额并担任苏州世禄执行事务合伙人，通过苏州世禄间接控制公司 5.39%的表决权，顾正青夫妇合计控制公司 46.60%的表决权，为公司实际控制人之一。顾正青任公司董事长、总经理。因此，本次发行对象中顾正青先生为发行人关联方。

　　除公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理顾正青外，公司本次发行股票尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露其他发行对象与公司的关系。

　　顾正青先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。顾正青先生就参与本次发行的资金来源作出承诺：

　　“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将世华科技或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

　　顾正青先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次向特定对象发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 72,321,732股（含本数）。

　　最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　本次向特定对象发行股票完成后，顾正青先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。

　　法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行的募集资金总额不超过 39,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

　　本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　蔡福祥先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总监、保荐代表人。曾主持或参与富淼科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、华盛锂电首次公开发行股票并在科创板上市项目、协鑫能科2021年非公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市项目、富淼科技向不特定对象发行可转换公司债券项目、华兴源创首次公开发行股票并在科创板上市项目、江苏银行非公开发行优先股项目、霞客环保重大资产重组等项目。

　　吴学孔先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人。曾主持或参与的项目包括曾参与华兴源创首次公开发行股票并在科创板上市项目、世华科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、赛腾股份首次公开发行股票并在主板上市项目、高伟达首次公开发行股票并在创业板上市项目、翔楼新材首次公开发行股票并在创业板上市项目、道森股份首次公开发行股票并在主板上市项目、长荣股份非公开发行、等项目。

　　李响先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线高级经理、保荐代表人。曾主持或参与的项目包括好博医疗首次公开发行股票并在科创板上市项目、世华科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、昀冢科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、艺唯科技首次公开发行股票并在创业板上市项目、等项目。

　　四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

　　华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日： （一）根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过安排实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的全资子公司华泰创新投资有限公司参与战略配售，截至 2022年 9月30日持有发行人 3,010,000股。

　　除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　（二）保荐机构同意推荐苏州世华新材料科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

　　（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

　　六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

　　1、2022年 8月 26日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，出席会议的董事应到 9人，实际参加会议的董事 9人，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。

　　2、2022年 9月 15日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 190,112,620股，占发行人股本总额的 78.8612%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。

　　依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。

　　根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

　　1、督促上市公司建立和执 行信息披露、规范运作、 承诺履行、分红回报等制 度

　　1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控 机制，以符合法律法规和上市规则的要求； 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高 级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务； 3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公 司发展阶段的现金分红和股份回购制度； 4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红 回报等制度的执行情况。

　　2、识别并督促上市公司披 露对公司持续经营能力、 核心竞争力或者控制权稳 定有重大不利影响的风险 或者负面事项，并发表意 见

　　1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解； 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化； 关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或 者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争 力的保持情况及其他竞争者的竞争情况； 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股 权被质押、冻结情况； 4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。

　　3、关注上市公司股票交易 异常波动情况，督促上市 公司按照上市规则规定履 行核查、信息披露等义务

　　1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式， 关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市 公司披露重大风险或者重大负面事项； 2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上 市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。

　　4、对上市公司存在的可能 严重影响公司或者投资者 合法权益的事项开展专项 核查，并出具现场核查报 告

　　1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起 15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二） 控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵 占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金 往来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐机构认 为应当进行现场核查的其他事项； 2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场 核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后 15 个交易日内披露。

　　1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起 15个交易日 内，披露持续督导跟踪报告； 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期 相比下降 50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导 跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意 见。

　　持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起的 10 个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相关规定，向中 国证监会和上海证券交易所报送保荐总结报告书并披露。

　　在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2个完整会计年度内对 发行人进行持续督导。

　　保荐机构华泰联合证券认为苏州世华新材料科技股份有限公司申请 2022年度向特定对象发行 A股股票并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。金年会体育金年会体育金年会体育