亚威股份：向特定对象发行A股股票预案

　　江苏亚威机床股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本次发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　　江苏亚威机床股份有限公司本次发行股票预案是公司董事会对本次发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本次发行方案的论证分析报告尚需股东大会审议通过，本次发行股票尚需取得中车控股上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准，尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。

　　1、本次发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十八次会议、2022年第二次临时股东大会审议和第五届董事会第三十三次会议通过。本次发行方案的论证分析报告尚需股东大会审议通过，本次发行股票尚需取得中车控股上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准，尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。

　　2、本次发行对象为中车控股。本次发行股票发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

　　3、本次发行股票募集资金总额不超过77,506.93万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

　　公司本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，原发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格作相应调整。

　　2022年5月11日，公司实施了2021年度利润分派方案，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.50元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。

　　根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格7.12元/股-每股派发的现金红利0.15元=6.97元/股。

　　5、本次发行股票数量为11,120.0756万股，发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由中车控股以现金认购。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　按照发行对象的认购股数及本次发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将作相应调整。

　　6、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《江苏亚威机床股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，该规划已经公司2020年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　8、本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　9、本公司董事会已制定《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投金年会体育资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

　　10、本次发行股票会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　二、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ................ 18

　　六、本次发行完成后，中车控股及其控股股东与公司的同业竞争、关联交易情况 20

　　七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东与公司之间的重大交易情

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 32

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

　　第七节 关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ................. 42

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

　　六、公司董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .. 47

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............ 48

　　本次发行、本次发行股票 指 江苏亚威机床股份有限公司本次向特定对象发行股票募集资金的行为

　　中车控股、发行对象、认购对象 指 中车株洲投资控股有限公司，本次发行的发行对象

　　《股份认购协议》 指 2021年9月8日，公司与中车株洲投资控股有限公司签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》

　　《股份认购协议之补充协议》 指 2022年6月6日，公司与中车株洲投资控股有限公司签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》

　　《股份认购协议之补充协议（一）》 指 2023年2月28日，公司与关于中车株洲投资控股有限公司签署的《江苏亚威机床股份有限公司与中车株洲投资控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之补充协议（一）》

　　注：本预案若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　经营范围： 机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，普通货运（凭有效许可证件经营）；经营软件研发和技术服务、软件销售、技术许可、实物租赁。

　　2015年，国务院印发《中国制造2025》，提出“到2020年，制造业重点领域智能化水平显著提升；到2025年，制造业重点领域全面实现智能化”的目标。2018年11月，国家统计局发布了《战略性新兴产业分类（2018）》，智能制造装备产业被纳入战略性新兴产业。随着《国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《高端智能再制造行动计划（2018-2020）》等一系列文件出台，中国智能制造装备行业正迎来重要战略发展期。

　　公司目前三大业务板块金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案在当前行业趋势下，也面临新的发展机遇及挑战。公司正在积极践行智能制造升级战略，打造以“亚威智云”平台为基础，集成管理、设计、制造、服务为一体的智能制造平台，满足下游客户智能制造需求。

　　2021年8月19日，国务院国资委党委召开扩大会议，认真学习贯彻习在7月30日召开的中央政治局会议上重要讲话精神，分析总结当前中央企业经济运行情况，研究部署下阶段重点工作。会议强调要把科技创新摆在更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等加强关键核心技术攻关，努力打造原创技术“策源地”，肩负起产业链“链主”责任，开展补链强链专项行动，加强上下游产业协同，积极带动中小微企业发展。要积极推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦战略性新兴产业适时组建新的中央企业集团。

　　一方面，亚威股份作为国内中高端金属成形机床领先企业，在夯实主业的同时，一直积极多元化布局压力机、精密激光加工、芯片检测设备、新材料等业务，形成金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大业务板块。公司不断完善的业务发展模式和强大的技术研发能力是公司立足行业领先地位的核心竞争力。亚威股份业务与此次会议提及的关键核心技术攻关行业深度契合，在当前政策导向下将迎来新的发展机遇。

　　另一方面，中车控股作为中车集团下属企业，也正聚焦高端装备定位，深入产业链上下游布局。拟通过战略布局激光加工设备和成形机床等领域，发挥中车创新体系和产业优势，促进我国工业母机升级、激光技术应用金年会体育创新，抓住市场机遇优化国有资本结构和产业布局。

　　机床被誉为制造业的“工业母机”，2020年至今其行业景气度持续回暖，产量触底回升。机床作为通用机械设备，服役年限一般为10年，超过10年的机床稳定性和精度均会大幅下降，因此历史上行业周期性较强。2010年前后为中国机床行业高峰阶段，随后呈现下行趋势，伴随存量更新需求，中国机床行业十年周期拐点已至，更新周期开启。

　　国内核心技术突破，境外新冠疫情影响进口供给，共同作用加速机床行业国产化趋势。机床行业，尤其是高端机床行业国产化程度较低，各细分零部件的核心技术距离国际水平均存在一定差异。近年来，国内厂商持续加大研发投入，零部件自制率逐步提升，高端国产机床产品性能已能够向国际龙头公司的产品靠拢，国内企业正在用定制化设计、规模化生产、全方位服务实现进口替代。而 2020年新冠疫情的爆发，使得海外厂商产品供给因现场安装受限减少，客户经验证对国产品牌接受度逐步提高，也进一步推动了国产机床对部分中高端海外机床的替代。

　　因此，伴随着行业新周期的开始，机床存量置换需求带来较强托底作用；国内核心技术突破及境外疫情影响进一步加速国产替代带来增量需求，国产机床行业正迎来多重维度利好，景气程度维持高位。上市公司作为金属成形机床行业的龙头企业，充分发挥了行业优势地位，自国内疫情受控以来市场订单呈现稳定增长，中高端市场占有率有所提升。

　　随着经济的发展，中国人口结构发生变化，老龄化逐渐体现，劳动年龄人口减少。且随着中国高等教育普及率持续提升，新增劳动人口就业偏好也发生了转变，以制造业为代表的劳动密集型产业正面临用工荒的问题。劳动力短缺问题在工作环境恶劣的重工业行业更为严重，使其急需依托智能装备进行转型缓解劳动力短缺带来的影响。

　　同时，中国制造业就业人员员工工资保持快速增长，根据国家统计局数据，2008-2020年，我国制造业就业人员平均工资从2.44万元/年上涨至8.28万元/年，年均涨幅达到10.72%，企业面临用工成本增加的问题， 且目前中国制造业平均就业工资远高于越南与泰国等东南亚国家，由人口红利带来的经济推动作用逐渐消失。加之工业机器人技术逐渐成熟，核心零部件国产化导致成本逐步下降，工业机器人的成本回收期持续收缩，且工业机器人与制造业人员的平均工资差距逐渐减少，工业机器人替代效应明显，企业进行自动化改造的意愿和性价比逐步提升。

　　此外，随着3D打印、人机交互、云制造、工业技术与数字孪生技术等领域的发展，智能制造的管理系统、制造设备环节以及人工智能决策等过程效率提升，应用场景增加，整体系统不断优化，推动智能装备在下游企业的渗透率持续提升。

　　因此，受上述多重因素驱动，当前中国智能装备的市场需求正在持续增长。上市公司与中车控股战略规划方向都聚焦于智能制造产业发展，推进数字化制造技术升级与产业生态建设，立足做世界一流的高端装备与智能制造服务一体化的系统解决方案供应商。

　　亚威股份系原地方国有企业改制而来，股权结构较为分散，自2014年3月2日至今，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，保证了经营业绩的稳健成长。从长期稳定发展考虑，公司上市后也一直在寻求股东结构的转型，希望引入有实力的投资者，导入优质资源。

　　通过本次发行股票引入中车控股，其作为有底蕴的产业投资和运营方，成为上市公司的控股股东后，将在尊重金属成形装备行业的专业性、维持核心团队稳定的同时，推动上市公司长期健康快速发展。

　　“十四五”期间，亚威股份坚持深入推进产业转型升级、加速规模效益增长的双轮驱动发展战略，以推动规模效益的高质量发展为目标，持续提高钣金机床高端主机、卷板加工机械、金属材料激光加工设备、工业机器人等主力业务市场占有率，加速推进钣金自动化、精密激光加工设备、工业互联网平台等成长业务，积极培育压力机、半导体检测设备、OLED发光材料、光刻胶核心主材等种子业务，打造“2+1+1”大产业板块。

　　通过本次发行股票，中车集团成为公司的实际控制人。中车集团将以其多元化的产业布局、强大的资源整合和供应链掌控能力，为上市公司的产品创造市场需求和创新验证场景，有助于上市公司更好的获取资源和政策支持，助力上市公司规模效益高质量发展。

　　公司在金属成形机床行业深耕40多年，从1976年的第一代折弯机开始，通过持续的技术引进、消化吸收再创新，公司的产品竞争力和品牌影响力不断提升，主力产品数控折弯机、数控转塔冲床、卷板机械生产线在细分领域都位居行业龙头。在中国机床工具工业协会金属成形机床分会重点联系企业中，公司规模效益稳居前三。在稳固和提升公司金属成形机床在折剪冲钣金加工类的设备市场占有率基础上，积极布局伺服压力机及自动化业务，跨入更广阔的市场空间，充分发挥金属成形机床产品和技术优势，坚定不移地推进公司金属成形机床产业做强、做大，促进公司行业地位的稳步提升。

　　通过本次发行股票募集资金，将进一步增强公司资金实力，为公司新兴业务发展增效提速，公司以金属成形机床既有的市场份额、客户群体和业务理解深度为优势，通过转化原有用户、市场以及技术，推动公司既有产品的深度应用和新产品的推广，进一步提升公司的竞争优势。

　　由于公司产品主要为金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案，下游客户需求差异较大，一般采用先订单后生产等定制化模式，同时付款模式采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项。近年来受宏观经济去杠杆的影响，实际付款周期通常长于合同约定的期限，因此公司应收账款及存货会随着公司销售规模增长而出现较快增长。2018年末、2019年末、2020年末、2021年末、2022年6月末，公司应收账款及存货合计账面价值分别为8.15亿元、7.90亿元、9.02亿元、12.56亿元、13.26亿元，应收账款及存货账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加。同时公司2019年完成收购LIS Co., Ltd 21.96%的股份成为其第一大股东，公司资产负债率显著提高，2022年6月末达到53.24%，公司的财务风险有所增加。

　　通过本次发行股票，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，募集资金将用于补充公司营运资金，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御风险的能力。

　　本次发行认购对象为中车控股，中车控股的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。

　　本次发行完成后，中车控股将持有公司11,120.0756万股股票，占本次发行完成后公司总股本的16.69%，享有表决权比16.69%。中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中车集团成为公司的实际控制人。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，在深交所审核通过、中国证监会同意注册后选择适当时机发行。

　　公司本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，原发行价格为7.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格作相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　2022年5月11日，公司实施了2021年度利润分派方案，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.50元（含税）；不送红股；不以资本公积金转增股本。

　　根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格7.12元/股-每股派发的现金红利0.15元=6.97元/股。

　　本次发行股票数量为11,120.0756万股，发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由中车控股以现金认购。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　按照发行对象的认购股数及本次发行价格计算，发行对象拟认购股数和金额如下：

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

　　中车控股认购的本次发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行股票募集资金总额不超过77,506.93万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

　　本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票相关议案之日起十二个月内。

　　2022年9月16日，经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过，本次发行决议有效期自原有效期届满之日起延长十二个月至2023年9月26日。

　　本次发行完成后，中车控股将持有公司11,120.0756万股股票，占本次发行完成后公司总股本的16.69%，享有表决权比16.69%。中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中车集团成为公司的实际控制人。根据《上市规则》的规定，中车控股认购本次发行的股票构成关联交易。

　　公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行股票相关议案时，关联董事（如有）回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。

　　截至2022年6月30日，公司股权分散，亚威科技作为第一大股东持股比例为7.45%。公司自然人股东吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人签署的一致行动《协议书》于2014年3月2日到期后，不再签署一致行动《协议书》，不再构成一致行动人，不再承担一致行动人的相关义务和责任。因没有新的一致行动《协议书》或其他一致行动安排行为和事实的情形，公司目前无一致行动人。

　　公司股东股权分散且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，因此公司目前无控股股东及实际控制人。

　　本次发行完成后，中车控股将持有公司11,120.0756万股股票，占本次发行完成后公司总股本的16.69%，享有表决权比16.69%。中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中车集团成为公司的实际控制人。

　　1、本次发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十八次会议、2022年第二次临时股东大会和第五届董事会第三十三次会议审议通过；

　　2、国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕623号），决定对中车控股收购公司股权案不实施进一步审查，中车控股从即日起可以实施集中。

　　本次发行方案的论证分析报告尚需股东大会审议通过，本次发行尚需取得中车控股上级主管单位及国务院国资委对认购发行人本次发行股份的审批同意，尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。

　　经营范围 以自有资产进行机电、能源、交通、节能、物联网产业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）及相应的技术开发、技术转让、技术推广；企业管理咨询；自有资产管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电产品、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　通讯地址 湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号B座21、22层

　　中车控股成立于2016年10月19日，注册资本92,823.27万人民币，经营范围为以自有资产进行机电、能源、交通、节能、物联网产业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）及相应的技术开发、技术转让、技术推广；企业管理咨询；自有资产管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电产品、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　中车控股是中车集团下属的产业投资和运营管控主体，公司聚焦智能制造、新能源、金属成型和旅游交通等领域，提供智能装备、智能制造系统集成、工业软件、高功率储能系统、金属材料锻件（车轴、电机转轴、盾构刀具）、景区游览车等产品和服务。中车控股主要业务最近三年未发生重大变动。

　　截至2022年6月30日，中车控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本预案公告之日，亚威股份及其合并报表范围内公司目前从事的业务包括：金属成形机床业务（包括数控折弯机、数控转塔冲床、剪板机、卷板加工机械、伺服压力机、钣金自动化柔性加工设备）、激光加工装备业务（包括面向金属材料加工领域的二维激光切割机、二维激光柔性切割单元、三维激光切割系统、激光切管设备、激光焊接系统及自动化成套生产线；面向显示面板、半导体、新能源领域的精密激光加工设备）、工业机器人、基于钣金加工智能制造服务业务（包括工业管理软件、工业互联网大数据平台、仓储物流自动化系统、设备自动化和产线智能化改造）。

　　中车集团业务及其合并报表范围内公司业务涉及轨道交通装备、风电装备、新能源客车、新材料、节能环保装备、重型机械、船舶电驱动和海洋工程装备等战略性新产业。

　　中车集团及合并报表范围内公司存在从上市公司及其合并报表范围内公司采购金属成形机床和激光加工设备用于生产制造的情形，但中车集团及其合并报表范围内公司与上市公司及其合并报表范围内公司不存在相同或相似的主营业务。

　　本次发行完成后，若中车控股及其控股股东控制的其他企业与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　　七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前的24个月内，中车控股及其控股股东与公司之间未发生重大交易。

　　2021年9月8日，公司与中车控股签署了附条件生效的股份认购协议。《股份认购协议》约定，中车控股认购公司本次发行的11,134.4602万股股票。

　　2022年6月6日，公司与中车控股签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议。《股份认购协议之补充协议》约定，将《股份认购协议》约定的中车控股认购公司本次发行的11,134.4602万股股票，修改为中车控股认购公司本次发行的11,120.0756万股股票。

　　2023年2月28日，公司与中车控股签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）。《股份认购协议之补充协议（一）》根据2023年2月17日中国证监会颁布并实施《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关的法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定对《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》的相关内容进行补充约定。

　　本次发行的定价基准日为公司董事会决议公告日，本次发行股票价格为定价基准日之前20个交易日甲方股票交易均价的80%。

　　（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　1、各方同意，甲方本次发行股份数量为本次发行前总股份的百分之二十（20%），即11,134.4602万股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　2、各方同意，乙方为甲方本次增发股份的唯一认购方，乙方认购甲方本次发行的全部股份。

　　3、各方同意并确认，在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。

　　各方同意，在甲方获得中国证监会核准本次发行的批准文件且本协议生效后，甲方或甲方为本次发行聘用的保荐人（主承销商）根据向中国证监会备案的本次发行的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起十五（15）个工作日内，一次性将认购资金划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。

　　乙方于本次发行中取得的甲方股份自上述股份上市之日起十八（18）个月内不得转让。如果中国证监会或深交所对于前述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。乙方于本次发行中取得的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　锁定期结束后，乙方于本次发行中取得的甲方股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件和深交所的规则办理。

　　本协议签订后，除不可抗力原因（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应赔偿对方因此遭受的损失。

　　任何一方由于不可抗力或法律变动造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五（15）日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，如逾期超过三十（30）个工作日的，甲方有权终止本协议。但由于甲方的原因导致逾期付款的除外。

　　本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在下述条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：

　　（4）乙方本次认购已履行完毕内部决策程序，且取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准；

　　（6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。

　　根据甲方本次发行的相关变化情况，经甲乙双方协商一致，拟对本次发行方案进行调整，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜补充约定如下：

　　“各方同意，甲方本次发行股份数量为11,120.0756万股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。”

　　本补充协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在股份认购协议生效时同时生效。

　　本补充协议为股份认购协议不可分割的组成部分，与股份认购协议具有同等法律效力；本补充协议与股份认购协议的约定存在不一致之处，以本补充协议的约定为准，其他未约定事项以股份认购协议的相关约定为准。

　　各方同意，甲方本次发行股份数量为11,120.0756万股，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册发行的数量为准。

　　各方同意，乙方为甲方本次增发股份的唯一认购方，乙方认购甲方本次发行的全部股份。

　　在甲方审议本次交易事宜的董事会决议公告日至股份发行日期间，若中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

　　各方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册的批文后且本协议生效后，甲方或甲方为本次发行聘用的保荐人（主承销商）根据深交所最终审核通过的本次发行的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起十五（15）个工作日内，一次性将认购资金划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。

　　本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在下述条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：

　　（4）乙方本次认购已履行完毕内部决策程序，且取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准；

　　（6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。

　　本补充协议中未单独提及的股份认购协议中有关“非公开发行”或“本次非公开发行”的表述均修改为“本次发行”。

　　本补充协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在股份认购协议生效时同时生效。

　　本补充协议为股份认购协议不可分割的组成部分，与股份认购协议具有同等法律效力；本补充协议与股份认购协议的约定存在不一致之处，以本补充协议的约定为准，其他未约定事项以股份认购协议的相关约定为准。

　　为明确相关术语含义，除单独说明外，本协议中未定义的术语含义与股份认购协议定义一致。

　　若本补充协议中的任何一项或多项规定，根据任何适用的法律在任何一方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本补充协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害；如股份认购协议解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。

　　本次发行股票拟募集资金总额不超过77,506.93万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。

　　公司自2018年提出“智能亚威”发展方向，定位为做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商，紧跟国际行业最新发展趋势，以中高端客户智能化需求为导向，积极实施智能制造升级战略，创新盈利模式，推动营销规模和利润水平的稳定快速增长。通过内涵式增长+外延式扩张的“双轮驱动”战略，在“数控单机设备-自动化产线-数字化车间-智能工厂”的智能制造发展方向上不断完善产业布局，形成“硬件、软件、云平台、集成解决方案”一体化的智能制造方案新优势，努力实现业务规模稳健快速增长。公司发展战略是一个“产业布局深入化”、“市场布局国际化”、“技术布局领先化”的远景规划，需要健康持续的运营基础和长期的资金投入。

　　目前，公司金属成形机床业务保持稳定增长态势，主要产品规模效益稳居国内前列；激光加工装备业务技术不断向高端化发展，完成系列高速、高精新产品，大幅拓展了激光装备产品线；智能制造解决方案进入军工、船舶、航空航天等高端行业领域，相关产品为中船重工、宝钢集团等知名企业在不同领域实现了应用突破。公司业务已布局国内20余省市及海外市场，形成良好的标杆示范效应，进一步在区域广度和业务深度上迈进。从中长期来看，随着“智能亚威”发展战略的深入推进，未来公司业务将进一步向全国性、国际性、前沿技术交互应用等方向发展，人才和技术矩阵不断扩大，本次募集资金将为公司中长期发展战略的实施提供坚实保障。

　　公司目前主要从事金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大核心业务，下游客户需求差异较大，一般采用先订单后生产等定制化模式，同时付款模式采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项。整体来看具有“专业技术难度高、合同规模大、执行周期长、前期大额资金投入、后续分期回款”的经营特点，部分产品甚至需要12-18个月的经营周期。因此公司的应收账款与存货会形成对公司营运资金的大量占用，但同时公司的人力成本、差旅及运营费用和研发投入等需要均匀、稳定地发生，因此，公司在业务开展和实施过程中需要大量的流动资金支持。

　　公司简称 流动资产占资产总额比例 应收账款及应收票据+存货占资产总额比例

　　截至2022年6月30日，同行业主要可比上市公司应收账款及应收票据+存货账面金额占资产总额比例平均值达到41.06%，表明行业的经营更依赖于流动资金的持续规模投入。因此保有充裕的流动资金是公司承接业务、扩大经营的重要基础。

　　持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。公司自设立以来一直以市场智能化需求为导向，着力搭建高端研发平台，不断加大研发人才队伍建设和研发投入力度，持续提升自主创新能力。同时有效利用省级重点企业实验室等高端研发平台，充分发挥意大利、南京、苏州、无锡等地的研发分支机构与总部研发中心平台协同效应，加速集聚高素质研发人才，并与引进消化吸收再创新、集成创新、产学研用合作等模式相结合，整合国内国际优势资源，占据科技创新高地，确保了公司在行业内长期的竞争优势。

　　近年来公司承担多个省级以上重大科研攻关项目，获得多项省级以上科技进步奖项及各类专利，多个新产品进入军工、船舶、航空航天等高端行业领域，智能制造解决方案为多家国内知名企业在不同领域实现了应用突破，在细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。

　　新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于智能制造产品及控制系统软件需要持续升级、更新迭代，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统工程，公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，已经成为制约公司快速发展的瓶颈因素。

　　2019年以来，公司研发人员及研发投入持续上升，为了确保研发活动为公司未来产品和服务的拓展和创新提供支持和动力，公司势必继续投入大量研发资金，相关流动资金的需求也将增加。

　　近年来，随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累和负债来筹措营运资金已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。公司资产负债率从2018年末的30.14%上升到2022年6月末的53.24%，上升趋势较为明显，使得公司面临一定的偿债压力，财务风险有所增加。

　　本次发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额将相应增加，资产负债率有所降低。通过本次发行，可以进一步优化公司资本结构，降低债务融资成本，增强公司综合竞争力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。同时，公司面临宏观经济波动、市场竞争风险等各项风险因素，当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司的抗风险能力。

　　公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司逐步升级并完善战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向。本次募集资金使用将有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务竞争实力，公司市场份额与行业地位亦将得到进一步提高，符合公司及全体股东的利益。

　　本次发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，显著增加公司的资产规模；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。截至本预案公告日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。

　　本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据实际发行的结果及上市公司实际经营发展需求，制定章程修改方案，并严格履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生变化，若按发行数量实施，本次发行完成后，中车控股将成为公司的控股股东，中车集团成为公司的实际控制人。

　　本次发行完成后，中车控股将根据上市公司实际需要，本着有利于上市公司及全体股东合法权益的原则，在保证上市公司正常经营和管理稳定的前提下，根据有关法律法规要求和上市公司章程规定的程序和方式依法行使股东权利。若公司拟调整高管人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化财务结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　　本次发行募集资金到位后，公司资金实力得到加强，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，有利于公司盈利能力和整体竞争实力的提升。

　　本次发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加，能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。本次发行前，中车控股未持有公司股份；若按发行数量实施，本次发行完成后，中车控股直接持有上市公司11,120.0756万股，占上市公司发行后总股本的16.69%。中车控股将成为公司的控股股东，中车集团成为公司的实际控制人。

　　关联交易和同业竞争的变化情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”之“（六）本次发行完成后，中车控股及其控股股东与公司的同业竞争、关联交易情况”。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将得以提升，能有效降低公司资产负债率，使公司资产负债结构更加稳健，提高抗风险能力。本次发行不存在导致公司负债（包括或有负债）大量增加的情形。

　　投资者在评价公司本次发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，这将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。公司能否取得本次发行预期收益存在经营方面的风险。

　　本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。

　　本次发行完成后，中车控股将成为公司的控股股东，中车集团成为公司的实际控制人。本次发行将会导致公司实际控制人发生变化。

　　中车控股与上市公司及其主要股东亚威科技、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订了《关于江苏亚威机床股份有限公司之公司治理框架协议》，力求维持核心团队稳定，确保公司控制权变更的顺利过渡和经营的持续稳定，各方明确“尊重金属成形装备行业的专业性。中车控股作为有底蕴的产业投资和运营方，尊重上市公司所处的行业规则，让专业的人做专业的事”。

　　尽管如此，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素带来的实际控制人变更风险。

　　公司从事的主要业务包括金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案业务，市场需求受宏观经济增速和制造业景气度影响较大，若未来宏观经济不景气，制造业增长缓慢，将对公司主营业务收入造成不利影响。

　　公司较早进行了海外布局，已在国外多个国家建有销售代理机构，销售网络覆盖多个国家和地区。目前公司部分海外市场所在地仍存在社会混乱、政治动荡的情况，一旦发生社会动乱或政局变动，将影响公司产品在所在国的销售情况

　　公司开展的海外业务主要使用外汇结算。随着公司的海外项目不断拓展，若人民币汇率发生较大幅度的波动，而公司如不能采取有效的应对措施，可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临汇率风险，进而在一定程度上影响公司盈利水平。

　　本次新冠肺炎疫情在全球范围蔓延，受疫情影响，全球经济面临较大下行压力。目前，国内新型冠状病毒疫情已经在一定程度上得到控制，但全球经济和贸易格局仍存在不确定性。未来如新冠肺炎疫情继续在全球蔓延、反复或升级，可能对公司的经营业绩造成不利影响，从而影响公司的业务发展及财务情况。

　　本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

　　本次发行方案的论证分析报告尚需股东大会审议通过，本次发行股票尚需取得中车控股上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准，尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。前述批准均为本次发行的前提条件，而能否获得该等批准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。

　　本公司的A股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润规定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低原则；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式的分红原则上不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。

　　（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会现场审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

　　2、公司因前述第一百五十三条第二款第 2 项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。”

　　年度 现金分红（含税）（万元） 合并报表中归属于母公司所有者的净利润（万元） 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例 年末累计未分配利润（万元）

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司的生产经营。

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，实事求是对未来股东回报情况进行规划，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　综合分析公司所处行业特征、公司发展规划和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。

　　充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

　　公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可实施分配股票股利。

　　根据法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2021-2023 年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。

　　公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会现场审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

　　公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　1、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　未来三年（2021-2023）股东回报规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次发行于2023年9月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深交所审核通过、中国证监会同意注册发行后的实际完成时间为准。

　　3、假设本次发行股票数量为11,120.0756万股，募集资金总额为77,506.93万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至本预案出具日，公司总股本555,128,024股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　5、截至本预案出具日，公司2022年度审计工作尚未完成，根据公司业绩预告，预计2022年度归属于上市公司股东净利润为人民币600万元至900万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为人民币-1,200万元至-1,800万元。假设按 2022年度业绩预告区间平均值测算，即2022年度归属于上市公司股东净利润为 750万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-1,500万元。

　　6、假设公司2023年度扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润与2022年度相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较上年增长10%；（2）与上年持平；（3）较上期下年10%。非经常性损益保持不变。

　　8、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2023年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　情形一：2023年扣除非经常损益前归属于上市公司股东的净利润较2022年增长10%

　　情形二：2023年扣除非经常损益前归属于上市公司股东的净利润与2022年持平

　　情形三：2023年扣除非经常损益前归属于上市公司股东的净利润较2022年下降10%

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金，预计本次发行后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，未来偿还银行借款和补充流动资金给公司带来的效益难以准确测量，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本增加的幅度，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年及2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目为偿还有息负债和补充流动资金，有助于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，从而进一步改善公司的经营状况和盈利水平，有利于公司现有业务的持续发展。

　　本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。未来公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　2、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺勤勉尽责，严格按照公司内部管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺将严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。

　　（本页无正文，为《江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》盖章页）